De 4e anti-witwasrichtlijn leidt tot aanscherpingen in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT) die ook voor personen handelend in het kader van hun beroepsactiviteiten gevolgen zal hebben. Dit zijn ook de instellingen onder WWFT-toezicht van het BFT.
De nieuwe WWFT is met terugwerkende kracht per 11 juli 2018 in werking getreden. Hierna leest u de meest belangrijke wijzigingen voor de instellingen onder toezicht van het BFT.
Zowel grote als kleine instellingen worden in het kader van risicomanagement verplicht tot het opstellen van een risicobeoordeling en het instellen van de compliance functie. Tevens wordt een onafhankelijke auditfunctie geïntroduceerd. Deze controleert onder andere de uitoefening van de compliance functie. Deze, voor kleinere instellingen deels nieuwe, verplichtingen zullen leiden tot maatregelen die in verhouding moeten staan tot de aard en omvang van de instelling (proportionaliteit). In de praktijk betekent dit waarschijnlijk dat een klein accountantskantoor in deze functies parttime of via derden zal voorzien.
De compliance functie controleert de naleving van de wettelijke en de interne regels door de instelling. Vanwege het feit dat de compliance-functie onafhankelijk moet zijn, betekent dit dat de functie niet kan worden vervuld door een beleidsbepaler of een commercieel actieve medewerker. Deze compliance officer is daarnaast verantwoordelijk voor het aanmerken en melden van ongebruikelijke transacties bij de FIU.
De WWFT schrijft nu al een risico gebaseerde aanpak van kantoororganisatie en bedrijfsvoering voor. Bij de beoordeling van de risico’s moet de instelling onder meer rekening houden met haar cliënten, de landen en geografische regio’s waar de instelling werkzaam is en (mogelijkheid tot misbruik van) de activiteiten en diensten.
De nieuwe bepalingen over risicobeoordeling hebben een meer dwingend karakter dan de normen die op dit moment van toepassing zijn: de instellingen worden verplicht de identificatie en beoordeling van hun risico’s op witwassen en financieren van terrorisme te registreren, te monitoren en op verzoek aan de toezichthouder beschikbaar te stellen. De risicobeoordeling vormt de basis voor de instelling voor de ontwikkeling van haar beleid, bestaande uit procedures en maatregelen, om de geïdentificeerde kantoorrisico’s te beperken en effectief te beheren. Het cliëntenonderzoek en het monitoren van transacties vormen de basis en daarnaast valt te denken aan training en voorlichting van de medewerkers en eventuele overige beheersmaatregelen.
De instelling is al verplicht om haar werknemers te voorzien in relevante training, zodat zij een ongebruikelijke transactie kunnen signaleren en een voldoende en compleet cliëntenonderzoek kunnen uitvoeren. In de aankomende wijziging van de WWFT wordt hier aan toegevoegd dat deze training dient te zijn afgestemd op de risico’s, aard en omvang van de instelling. Hierdoor wordt gerealiseerd dat werknemers over de juiste kennis en competenties beschikken om de WWFT te kunnen naleven, en wel precies zoals deze van toepassing is op hun eigen instelling.
De risicobeoordeling kan tot gevolg hebben dat een instelling tot de conclusie komt dat het niet mogelijk is om adequate beheersmaatregelen te treffen en dat men dus moet besluiten om bepaalde risico’s volledig te vermijden.
Naast deze kantoor specifieke risicobeoordeling is een andere nieuwe verplichting voor personen die handelen in het kader van hun beroepsactiviteiten, dat de compliance functie wordt ingericht, afhankelijk van de aard en omvang van de instelling.
De nieuwe WWFT heeft tot gevolg dat er scherpere maatregelen voor cliëntenonderzoek gelden. Er zijn minder situaties waarin het mogelijk is om het vereenvoudigd cliëntenonderzoek toe te passen. Er wordt nog meer (dan vroeger) uitgegaan van een risico gebaseerde benadering bij de uitvoering van het (verscherpt) cliëntenonderzoek. Het cliëntenonderzoek kan bij een laag risico niet meer achterwege blijven, zoals dat op dit moment onder bepaalde omstandigheden nog wel kan.
Het kader van een verscherpt cliëntenonderzoek wordt uitgebreid met de verplichting om onderzoek te doen naar alle complexe en uitzonderlijk grote transacties en uitzonderlijke transactiepatronen, die geen duidelijk economisch of rechtmatig doel hebben. Wanneer er sprake is van zo’n transactie, dient er een verscherpte controle door de instelling te worden uitgevoerd m.b.t. de gehele zakelijke relatie met de cliënt. Dit geldt eveneens wanneer een cliënt woont of gevestigd is in een staat die de Europese Commissie als ‘hoog risico’-staat heeft aangemerkt.
Vanwege het verscherpt cliëntenonderzoek zijn instellingen wederom verplicht om met gebruik van ‘passende risicobeheersystemen’ vast te stellen of een cliënt of uiteindelijk belanghebbende (UBO) een Politiek Prominente Persoon (PEP) is en om, wanneer het een PEP betreft, verscherpte maatregelen te nemen.
Bij twijfel over de betrouwbaarheid (juistheid of volledigheid) van reeds eerder ontvangen informatie van of over een cliënt moet (opnieuw) cliëntenonderzoek worden uitgevoerd waaruit moet blijken dat de informatie waarheidsgetrouw en voldoende is.
Er vindt een uitbreiding plaats van de definitie van Politiek Prominente Persoon (PEP). Instellingen moeten – ook wanneer een PEP zijn politieke functie niet meer vervuld en deze politieke functie heeft beëindigd – rekening blijven houden met het risico van een PEP.
De definitie van uiteindelijk belanghebbenden (‘ultimate beneficial owners’ dan wel UBO) wordt ook gewijzigd. Het UBO-begrip wordt uitgebreid met – onder bepaalde omstandigheden – het hoger leidinggevend personeel.
Daarnaast dient een instelling op opvraagbare wijze vast te leggen wat de aard en omvang van het uiteindelijk belang is wat door de UBO wordt gehouden. Want het is niet uitsluitend van belang om vast te stellen wie deze persoon is, maar ook om te weten waarom deze persoon bestempeld moet worden als UBO.
De 4e anti-witwasrichtlijn verplicht lidstaten tot een centrale registratie van UBO’s. Dit register dient duidelijkheid te verschaffen over wie de uiteindelijk belanghebbende achter een onderneming of rechtspersoon is. Het UBO-register wordt via een apart wetsvoorstel ‘Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden’ ingevoerd.
In het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 is een extra ongebruikelijkheids-indicator opgenomen en is de bestaande objectieve indicator gewijzigd.
De voor accountants en belastingadviseurs geldende ongebruikelijkheids-indicatoren onder de gewijzigde Wwft zijn:
De wettekst wordt door de wijzigingen in de WWFT compleet opnieuw gerubriceerd. Internationale samenwerking wordt uitgebreid. Ook wijzigen de bevoegdheden van de toezichthouders om handhavend op te treden bij overtredingen van de WWFT. Voor meer informatie zie: Implementatiewet 4e anti-witwasrichtlijn.
Ik raadde Extendum aan mijn cliënt aan toen hij en zijn compagnon niet meer samen verder wilden. Het is een bijzonder traject geweest waarbij mijn cliënt eerst zijn deel heeft verkocht en na een half jaar weer de volledige organisatie heeft teruggekocht omdat de koper - zijn ex-compagnon - ziek werd.
Bob Hoefs - Hoefs Accountants en Adviseurs
In 2006 startte ik - als AA-accountant - mijn eigen bedrijf Hermans Accountants & Belastingadviseurs. Mijn onderneming groeide uit van een eenmanszaak tot een kantoor met 12 medewerkers in 2025. En naar mijn mening is het einde van de groei nog lang niet in zicht. Graag vertel ik meer over de rol die Extendum gespeeld heeft in het succes van mijn bedrijf.
William Hermans - NBC Hermans Accountants en Adviseurs
Als fiscaal adviseur ben ik geregeld betrokken bij de aan- en verkoop van ondernemingen. Zo’n proces bestaat voor 50 % uit waardebepaling, 25% uit fiscaliteiten en 25% uit juridische zaken. Het fiscale gedeelte gaat mij altijd prima af, maar voor het juridische gedeelte schakel ik vaak Extendum in.
Hessel de Bruin RB - Finx Accountants & Belastingadviseurs BV
Mijn cliënt vond het moeilijk om de eerste stap te zetten naar de verkoop van zijn bedrijf. Maar na het eerste gesprek en de voorgestelde aanpak van het Corporate Finance team van Extendum werden twijfels weggenomen. Het is voor zowel mijzelf als mijn cliënt een voorspoedig en prettig verkooptraject geweest.
Dick Baas - Omega Accountancy
Wij zijn al vele jaren een tevreden kantoor met betrekking tot de dienstverlening van Extendum. Wij hebben twee keer een toetsing gehad, altijd voldoende en dat komt mede door jullie inzet en de goede VTB bijeenkomsten.
Edwin van Beek - Abin Accountants
Ons kantoor – Accountantskantoor Van Middelkoop – is inmiddels alweer bijna 20 jaar aangesloten bij Extendum. Na enkele jaren zelfstandig geopereerd te hebben, merkte ik dat ik toch behoefte had aan ondersteuning.
Arjen van Middelkoop AA - Accountantskantoor Van Middelkoop
De meeste ondernemers verkopen hun eigen onderneming maar één of twee keer in hun leven. Extendum begeleidt al ruim 30 jaar accountantskantoren en ondernemers die hun bedrijf willen verkopen. Zo is ook de verkoop van een tuincentrum succesvol afgerond. Wij vroegen de verkopende partij naar hun ervaringen met de verkoop van hun bedrijf.
Extendum Corporate Finance
